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青岛公司如何合并、分立?
发表于 2017年11月29日 浏览:
文章导读:在公司经营的过程中,总需要公司之间的合作或者是独立,那么公司应该如何合并?又改如何分立?小编今天就为您解答!...
在公司经营的过程中,总需要公司之间的合作或者是独立,那么公司应该如何合并?又改如何分立?小编今天就为您解答!
 
1.什么是公司合并?
  公司合并是指两个或两个以上的公司、订立合并协议、依照公司法的规定、不经过清算程序、直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式:一是吸收合并,是指一个公司吸收其他公司后存续,被吸收的公司解散。二是新设合并,是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。公司法第173条规定:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”
  依照公司法的有关规定,公司合并的程序为:(1)作出决定或决议。有限责任公司由股东会就公司合并作出决议,作出合并的决议需经代表2/3以上有表决权的股东通过。股份有限公司由股东大会就公司合并作出决议。(2)签订合并协议。合并协议由合并各方共同签订。合并协议应当包括下列主要内容:合并各方的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的资产状况及其处理办法;合并各方的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。(3)编制资产负债表和财产清单。(4)通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。(5)办理合并登记手续。公司合并,应当自公告之日起45日后申请登记。
 
2.公司如何分立?
  公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议,不经过清算程序,分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立有两种形式:一是派生分立,是指公司以其部分资产另设一个或数个新的公司,原公司存续。二是新设分立,是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司,原公司解散。
  根据公司法的规定,公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立时应当对其财产进行分割。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。
 
3.合并、分立公司该如何操作
  因合并、分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司,应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司合并、分立的,应当自公告之日起45日后申请登记,提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件。
 
如果您还对公司合并、分立有所疑问,请拨打中文财税咨询热线:0532-85787678
或登录中文财税网站:www.qdzwcs.com 进行咨询
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